Dealclosing voor groeiondernemers

Tien tips voor dealclosing

Onze tips

31/12/2020

Voor groei is geld nodig en voor geld is groei nodig. Een typische kip-en-ei-situatie dus. In een reeks artikelen beschrijf ik daarom hoe we dat probleem oplossen. In dit laatste deel ga ik in op misschien wel de belangrijkste stap in dat proces: dealclosing.

Ik begon met het uiteenzetten van tien financieringsinstrumenten die je als groeiondernemer kunt inzetten. Met behulp van de startup financing cycle hebben we de financieringsinstrumenten gekoppeld aan de levensfase van de onderneming. Vervolgens hebben we de investeringsdocumentatie behandeld. Nu zijn we op het punt gekomen om de deal te closen en daarmee de financiering binnen te halen.

Omdat elk financieringsinstrument een eigen soort dealclosingsproces heeft, beperken we ons in dit artikel tot de vorm waarin je kapitaal aanwendt. Afhankelijk van de financier zal dit zijn in de vorm van een (converteerbare) lening of een aandelenbelang. We zetten de voor- en nadelen hiervan uiteen. Tot slot geef ik tien tips mee waar je rekening mee moet houden bij het closen van een deal.

Debt capital

Debt capital houdt in dat je een lening ontvangt waarover je rente en aflossing betaalt. Over het algemeen is debt een goedkopere vorm van kapitaal dan equity, ervan uitgaande dat je een succesvolle, snelgroeiende onderneming runt.[1] Je hoeft daarnaast geen belang en zeggenschap in je onderneming weg te geven. De rente over de lening is daarnaast fiscaal aftrekbaar.

Het is echter niet altijd mogelijk om een lening aan te trekken. Traditionele leningverstrekkers (banken) eisen veelal dat je cashflowpositief bent, zodat je ook in staat bent om de lening af te lossen met het resultaat uit de onderneming. Vanwege investeringen en aanloopverliezen is dit bij veel startende ondernemers nog niet het geval. Ook dien je onderpand te bieden in de vorm van activa, wat niet altijd aanwezig is.

Bij crowdfundingplatforms die debt-based crowdfunding aanbieden hoef je nog niet altijd winstgevend te zijn al moet hier op korte tot middellange termijn (< 1 jaar) wel zicht op zijn. Zij verlangen echter zekerheden, bijvoorbeeld in de vorm van privé-borgstelling, waardoor je in het slechtste geval meer kunt kwijtraken dan enkel je onderneming.

Innovatieleningen, zoals het innovatiekrediet of de vroegefasefinanciering van het RVO, een lening vanuit een publiek fonds of Rabobank Innovatielening zijn daarentegen juist bedoeld voor startende ondernemers en bieden een goed alternatief voor startups. Omdat deze regelingen relatief gunstig zijn doen veel ondernemers beroep op deze beperkt beschikbare middelen; staar je hier dus niet blind op. Ook zijn ze vrij specifiek toegespitst op de fase van de innovatie en kan het aanvraagproces vrij intensief en tijdrovend (2-3 maanden) zijn.

Equity capital

Bij equity capital ontvang je financiering in ruil voor aandelen. Dat betekent dat je het ingebrachte geld niet hoeft terug te betalen. De investeerder deelt mee in de winst en profiteert van waardestijging van de aandelen wanneer de onderneming groeit.

Het grootste nadeel van equity capital is dat je eigenaarschap verwatert. Dit betekent niet alleen dat je een deel van je winst en (toekomstige) waarde van je onderneming afstaat, maar dat er ook aandeelhouders in je onderneming komen waar je verantwoording aan moet afleggen en die mogelijk inbreng willen hebben op de bedrijfsvoering.

Investeerders kunnen echter meer meebrengen dan enkel geld. Kennis, ervaring en netwerk kunnen ook erg waardevol zijn voor groeiondernemers, waardoor de onderneming succesvoller wordt of sneller groeit dan op eigen houtje. Daarnaast zit er geen aflossingsverplichting op equity capital. Zeker in de eerste levensfasen is dit een groot voordeel, wanneer de onderneming nog niet altijd een sterke liquiditeitspositie heeft.

Converteerbare lening

Een converteerbare lening is een lening die in een later stadium kan worden omgezet in aandelen, veelal bij de eerstvolgende investeringsronde of bij een afgesproken vervaldatum (maturity date). Bij een standaard converteerbare lening vinden er geen rentebetalingen plaats; deze worden opgebouwd en bij de waarde van lening opgeteld bij conversie (of aflossing). Bij een converteerbare lening heeft de investeerder (nog) niet de rechten van een aandeelhouder. Daarnaast is het een relatief eenvoudig document, waardoor het sneller en goedkoper kan worden uitgevoerd dan de uitgifte van aandelen.

Het grote nadeel is echter dat de investeerder het recht heeft om de aflossing plus rente op te eisen bij de vervaldatum, wanneer deze besluit niet te converteren. De meeste startups hebben niet het geld om aan deze verplichting te voldoen, waarmee de activa van de onderneming geliquideerd kan worden wat veelal het einde van de onderneming betekent. Een ander groot nadeel is dat je als ondernemer aanzienlijk kan verwateren wanneer je in de komende investeringsronde tegen een lage waardering financiering aantrekt, omdat de lening tegen deze waarde wordt geconverteerd.

De converteerbare wordt veelal gebruikt als overbruggingsfinanciering richting een grotere investeringsronde, om wat meer financiële ruimte te krijgen om de vervolginvestering rond te maken. Ook wordt er gebruik gemaakt van converteerbare leningen om het proces van financiering te versnellen en er geen overeenstemming kan worden gevonden over de waardering. De converteerbare lening wordt regelmatig ingezet door revolverende fondsen.

Tien tips bij het closen van een deal

Tot besluiten geven we tien aandachtspunten mee voor het sluiten van een deal. Dit lijstje is niet uitputten. Zorg altijd dat er iemand bij betrokken is met kennis en ervaring in het closen van deals wanneer dit ontbreekt binnen je team.

  1. Keuze

    Zorg dat je de keuze hebt uit meerdere partijen om een goede afweging te kunnen maken. Ga niet per se voor de partij die het meest wil betalen, maar kijk naar de lange termijn en kies een partij die de meeste meerwaarde biedt.
  2. Boodschap

    Je boodschap om financiering op te halen is om milestones te behalen, niet om je burn te financieren.
  3. Tijd

    Neem de tijd (meerdere meetings) om je financier/investeerder te leren kennen. Doe een referentie-check op de wederpartij en lijn referenties op (huidige investeerders, partners).
  4. Twijfel

    Vraag proactief uit naar nog eventueel openstaande twijfels, zodat je deze kunt adresseren en wegnemen.   
  5. Buffer

    Close een deal waarmee je een runway creëert van minstens 12 maanden (uitgezonderd overbruggingsfinanciering) en bouw een buffer in.
  6. Waardering

    Staar je niet blind op je waardering. Dit schept verwachtingen voor een vervolgronde en kan worden gecompenseerd in hardere afspraken in de term sheet.
  7. Scenario’s

    Reken de voorwaarden door naar scenario’s in een later stadium, zodat je potentiële verwatering inzichtelijk hebt.
  8. Equity

    De rule of thumb in seed stage rondes is om 10 – 20 procent equity weg te geven. Overweeg de financiering op te knippen wanneer je meer dan 20 procent dient weg te geven.
  9. Size matters

    Drip feeding (ophalen van financiering in kleinere rondes, elke paar maanden) is af te raden. Het leidt je af van je corebusiness, brengt hoge legal costs met zich en geeft een signaal af dat het je niet lukt om grotere rondes op te halen.
  10. Kijk om je heen

    Kijk naar vergelijkbare ondernemingen en hun opgehaalde financieringen (Crunchbase).

[1] In dit vereenvoudigde, hypothetische rekenvoorbeeld gaan we uit van een financieringsbehoefte van 100k. Je kan dit (aflossingsvrij) lenen tegen 8 procent rente per jaar of aanwenden tegen 5 procent equity (post-money valuation €2 miljoen). Bij een lening is de cost of capital 8 (procent) * 100k * 5 = 40k. Rente is daarnaast fiscaal aftrekbaar, waardoor de real cost of capital rond de 30k ligt.

Stel de waarde (en waardering) van je onderneming is in die vijf jaar elk jaar met 50 procent gegroeid, dan is de valuation na vijf jaar 15,2 miljoen. De 5 procent equity die je hebt weggegeven vertegenwoordigt dan een waarde van 760k.

"Samen met ondernemers en financiers impact genereren voor een innovatieve, duurzame en sociale wereld"

MSc Lucas Lemmens

06 82 90 24 35

Waar staat KplusV voor?

Samen met onze klanten creëren wij innovatieve oplossingen voor vraagstukken die er maatschappelijk en economisch toe doen. We initiëren, adviseren en realiseren. Altijd onafhankelijk, gedreven en inspirerend. Onze kracht schuilt daarbij in onze aanpak: een stevige mix van bedenken, verbinden en doen.

Betrokken adviseurs